中国经济网北京9月14日讯日前ღღ✿，深交所网站对无锡华东重型机械股份有限公司（简称“华东重机”ღღ✿，002685.SZ）下发了重组问询函（非许可类重组问询函〔2021〕第15号）ღღ✿。9月6日ღღ✿，华东重机披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）ღღ✿。本次交易独立财务顾问为华林证券股份有限公司ღღ✿。

　　报告书显示ღღ✿，华东重机将无锡华商通电子商务有限公司（以下简称“华商通”）35.1931%玩加电竞LOLღღ✿、15%股权分别以5300.57万元ღღ✿、2259.21万元的价格向江苏通融供应链管理有限公司ღღ✿、无锡华东科技投资有限公司出售ღღ✿，江苏通融供应链管理有限公司ღღ✿、无锡华东科技投资有限公司以人民币现金支付对价ღღ✿。

　　华东重机表示ღღ✿，本次交易完成后ღღ✿，公司将剥离不锈钢供应链服务业务小田有紗ღღ✿，契合上市公司优化业务结构ღღ✿、加强业务转型升级ღღ✿、重点发展高端装备制造的战略方向ღღ✿，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力ღღ✿，实现业务的转型升级和公司的可持续发展ღღ✿。

　　本次交易构成重大资产重组ღღ✿，构成关联交易ღღ✿，不构成重组上市ღღ✿。本次交易中ღღ✿，拟置出资产2020年营业收入合计69.55亿元ღღ✿，占华东重机2020年度经审计的营业收入的比例达到50%以上ღღ✿；本次资产出售的交易对方为江苏通融供应链管理有限公司ღღ✿、无锡华东科技投资有限公司ღღ✿，华东科投的实际控制人翁耀根为上市公司实际控制人之一ღღ✿、董事ღღ✿，华东科投董事翁杰为上市公司董事ღღ✿。

　　华东重机与江苏通融供应链管理有限公司ღღ✿、无锡华东科技投资有限公司一致同意ღღ✿，以2021年3月31日为本次交易的评估基准日ღღ✿，经具备证券ღღ✿、期货业务资格的资产评估机构江苏普信出具的《资产评估报告》所确认的标的公司的股东全部权益评估值24061.40万元为依据ღღ✿，并考虑到评估基准日后标的公司现金分红8000万元ღღ✿，标的资产协议作价7559.78万元ღღ✿。

　　报告书显示ღღ✿，标的公司华商通最近三年主要从事不锈钢现货交易服务为主的供应链服务ღღ✿，最近三年营业收入分别为85.40亿元ღღ✿、120.41亿元ღღ✿、69.55亿元ღღ✿。华东重机主营业务为以智能数控机床和集装箱装卸设备为主的高端装备制造板块以及以不锈钢现货交易服务为主的供应链服务板块ღღ✿。最近两年及一期不锈钢供应链业务占公司收入的比重分别为88%ღღ✿、91.10%ღღ✿、87.96%ღღ✿，而该业务最近三年一期毛利率仅为1.35%ღღ✿、0.98%ღღ✿、1.09%和2.64%ღღ✿。

　　本次交易前ღღ✿，华东重机2021年1-3月净利润为2468.55万元ღღ✿；本次交易后ღღ✿，华东重机2021年1-3月净利润为2110.54万元ღღ✿。

　　深交所上市公司管理一部对上述披露文件进行了事后审查ღღ✿，现将意见反馈如下ღღ✿：报告书显示ღღ✿，交易标的华商通主要业务为不锈钢现货交易服务ღღ✿。华东重机最近两年及一期不锈钢供应链业务占公司收入比重分别为88%ღღ✿、91.10%ღღ✿、87.96%ღღ✿，标的公司产生的营业收入占公司营业收入比重较高ღღ✿。根据备考财务数据ღღ✿，交易完成后ღღ✿，公司2021年1-3月净利润为2110.54万元小田有紗ღღ✿，较交易前下降近15%ღღ✿。此外ღღ✿，华商通2021年1-3月实现净利润681.96万元ღღ✿，已超过其2020年全年净利润ღღ✿，较2020年净利润增长39%ღღ✿。

　　请华东重机ღღ✿：（1）结合交易标的占公司营业收入比重ღღ✿、2021年度1-3月净利润实现情况以及本次交易对公司盈利能力的影响等因素ღღ✿，说明本次交易的原因和必要性ღღ✿，本次交易是否有利于公司增强持续经营能力ღღ✿，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的有关规定ღღ✿；（2）说明本次交易取得的转让价款具体用途ღღ✿，是否存在增强主营业务竞争力ღღ✿、提高盈利能力的资金使用计划ღღ✿、具体措施及可行性研究情况ღღ✿。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见ღღ✿。

　　2021年9月6日ღღ✿，你公司披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）ღღ✿。我部对上述披露文件进行了事后审查ღღ✿，现将意见反馈如下ღღ✿：

　　1.报告书显示ღღ✿，交易标的华商通（名称释义同报告书ღღ✿，下同）主要业务为不锈钢现货交易服务ღღ✿。你公司最近两年及一期不锈钢供应链业务占公司收入比重分别为88%ღღ✿、91.10%ღღ✿、87.96%ღღ✿，标的公司产生的营业收入占你公司营业收入比重较高ღღ✿。根据备考财务数据ღღ✿，交易完成后ღღ✿，你公司2021年1-3月净利润为2,110.54万元ღღ✿，较交易前下降近15%ღღ✿。此外玩加电竞LOLღღ✿，华商通2021年1-3月实现净利润681.96万元ღღ✿，已超过其2020年全年净利润ღღ✿，较2020年净利润增长39%ღღ✿。

　　（1）结合交易标的占你公司营业收入比重ღღ✿、2021年度1-3月净利润实现情况以及本次交易对你公司盈利能力的影响等因素ღღ✿，说明本次交易的原因和必要性ღღ✿，本次交易是否有利于你公司增强持续经营能力ღღ✿，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的有关规定ღღ✿；

　　（2）说明本次交易取得的转让价款具体用途ღღ✿，是否存在增强主营业务竞争力ღღ✿、提高盈利能力的资金使用计划ღღ✿、具体措施及可行性研究情况ღღ✿。

　　2.报告书显示ღღ✿，根据江苏普信出具的《资产评估报告》（苏普评报字〔2021〕第8007号）ღღ✿，本次拟出售资产分别采用资产基础法和收益法进行评估ღღ✿。资产基础法评估价值为24,061.40万元ღღ✿，评估增值率为16.67%ღღ✿；收益法评估价值为24,190.00万元ღღ✿，评估增值率为17.29%ღღ✿，本次交易以资产基础法评估值作为评估结果ღღ✿。考虑到评估基准日后标的公司现金分红8,000万元ღღ✿，标的资产协议作价7,559.78万元ღღ✿。协议价格低于标的资产评估值扣减现金分红金额后与出售股权比例乘积ღღ✿。本次交易对对手方之一华东科投系公司实际控制人之一翁耀根控制的企业ღღ✿，本次交易构成关联交易ღღ✿。

　　（1）说明评估基准日后标的公司现金分红情况ღღ✿，包括但不限于决策程序ღღ✿、实施情况ღღ✿、资金到账时间等ღღ✿；

　　（2）说明评估基准日后现金分红事项对收益法评估结果的影响ღღ✿；结合同行业可比公司情况ღღ✿，说明在收益法评估结果更高的情况下采用资产基础法评估结果的原因及合理性ღღ✿，是否有利于维护上市公司利益ღღ✿；

　　（3）说明标的资产协议作价低于标的资产评估值扣减现金分红金额后与出售股权比例乘积的主要原因ღღ✿，并结合关联交易情况ღღ✿，说明本次交易的定价是否公允ღღ✿，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定ღღ✿。

　　3.报告书显示ღღ✿，截止评估基准日ღღ✿，华商通子公司无锡诚栋不锈钢有限公司起诉新永茂科技有限公司支付所欠货款诉讼案件已获得法院判决ღღ✿，对方需赔偿货款1,894.78万元玩加电竞LOLღღ✿，并在执行中查封了担保人的金田寺银钴矿采矿权ღღ✿。无锡诚栋其他应收款中应收新永茂科技有限公司17,374,250.64元ღღ✿，全额计提坏账准备ღღ✿。本次评估对实施催款手段后账龄超长的ღღ✿，评估风险损失为100%ღღ✿，应收新永茂科技有限公司17,374,250.64元评估为0ღღ✿。此外ღღ✿，在本次评估中ღღ✿，将子公司张家港浦ღღ✿、上海弥益ღღ✿、小贷公司多起已获得法院胜诉判决ღღ✿，但还在执行中的应收款项ღღ✿，以子公司已计提减值或核销等原因确认评估值为0玩加电竞LOLღღ✿。

　　（1）说明截止目前查封担保人采矿权以清偿债务人欠款的进展情况ღღ✿，以及金田寺银钴矿采矿权价值是否可覆盖无锡诚栋对新永茂科技有限公司其他应收款价值ღღ✿，如是ღღ✿，进一步说明在相关诉讼已胜诉ღღ✿、该资产已被查封应当预见可被执行的情况下ღღ✿，本次交易将该其他应收款评估为0的原因及合理性ღღ✿，是否存在不合理虚减评估值损害上市公司利益的情形ღღ✿；

　　（2）比照问题（1）ღღ✿，结合子公司相关胜诉判决的执行进展ღღ✿、债务人资产情况ღღ✿，说明相关款项收回的可能性ღღ✿，本次交易将该其他应收款评估为0的原因及合理性ღღ✿，是否存在不合理虚减评估值损害上市公司利益的情形ღღ✿。

　　4.报告书显示ღღ✿，你公司共向华商通及其子公司提供借款1.6亿元ღღ✿，交易双方同意在标的资产交割完成后三个工作日内由华商通及其子公司偿还本金及相应利息ღღ✿。交易对手方江苏通融承诺确保华商通及其子公司获得还款资金来源ღღ✿。

　　（3）结合前述情况ღღ✿，说明本次交易约定交割完成后方偿还上市公司本金及利息的原因及合理性ღღ✿，是否存在款项回收风险ღღ✿，相关安排是否足以保障上市公司利益及中小股东合法权益ღღ✿，以及你公司的应对措施ღღ✿。

　　5.报告书显示ღღ✿，《股权收购协议》约定ღღ✿，交易对方支付首期价款的条件之一为“目标股权变更登记工作已全部完成”ღღ✿。请你公司说明前述付款安排设置的原因及合理性ღღ✿，是否符合一般商业惯例ღღ✿，该等安排是否存在交易价款回收风险ღღ✿，是否有利于充分保障上市公司利益和中小股东合法权益ღღ✿，以及你公司的应对措施ღღ✿。

　　6.报告书显示ღღ✿，最近两年及一期你公司向华商通提供担保9.32亿元ღღ✿，担保未履行完毕金额2.3亿元ღღ✿。《股权收购协议》约定ღღ✿，交割日次日起你公司解除为华商通及其子公司融资借款提供的担保ღღ✿，交易对手方之一江苏通融承诺自交割日次日起为华商通及其子公司融资借款提供担保ღღ✿。同时提示ღღ✿，虽然交易双方已就上述担保事宜作出解除约定ღღ✿，但若交割日债权银行不同意解除华东重机对华商通及其子公司的担保或交易对方无法履行上述约定及承诺ღღ✿，上市公司可能面临承担连带担保责任的风险ღღ✿。

　　请你公司说明提供担保债权的具体情况ღღ✿，包括但不限于担保金额ღღ✿、债权人ღღ✿、担保期限等ღღ✿，说明对交割日次日解除相关担保事项你公司与债权人是否已进行沟通及沟通情况ღღ✿，若债权人未同意ღღ✿，本次交易拟采取的安排ღღ✿。

　　7.报告书显示ღღ✿，截至报告书签署日ღღ✿，你公司向银行借款1.1亿元ღღ✿，同时除对华商通及其子公司部分借款提供担保外ღღ✿，对子公司广东润星科技有限公司部分借款亦提供担保ღღ✿。银行借款合同及你公司为润星科技部分借款担保合同约定ღღ✿，若借款人/担保人发生重大资产处置需要取得债权人书面同意ღღ✿。该部分借款金额合计13,066.62万元玩加电竞LOLღღ✿。

　　请你公司逐项列示前述借款或担保的具体情况ღღ✿，包括但不限于债权人ღღ✿、金额ღღ✿、到期时间等ღღ✿，说明截止目前取得相关债权人同意的进展情况ღღ✿，说明若未能取得债权人同意ღღ✿，被债权人要求提前归还银行借款对你公司财务状况及现金流的影响ღღ✿，以及你公司的应对措施ღღ✿。

　　8.报告书显示ღღ✿，交易对手方之一华东科投注册资本113.5万元ღღ✿，未开展实际业务ღღ✿，2020年度营业收入为0ღღ✿，2020年末净资产为36.74万元ღღ✿。华东科投实际控制人翁耀根系上市公司实际控制人之一ღღ✿。根据交易价款支付安排ღღ✿，华东科投第一期股权转让价款为1,350万元ღღ✿，第二期股权转让价款为909.21万元ღღ✿。交易对价来源为自有资金以及自筹资金ღღ✿，自有资金不足以支付资产购买的对价时ღღ✿，就不足部分ღღ✿，由翁耀根玩加电竞LOLღღ✿、华重集团无条件为华东科投提供相应的借款或向华东科投增资等方式加以解决ღღ✿。

　　（1）结合交易对手方华东科投经营情况ღღ✿、财务状况等ღღ✿，说明其是否具备足够的现金履约能力小田有紗ღღ✿，翁耀根ღღ✿、华重集团等承诺增资或借款的资金来源ღღ✿，相关安排是否具有可行性ღღ✿；

　　（2）说明交易对价是否将直接或间接来源于你公司ღღ✿，上市公司是否直接或间接为交易对方华东科投及其实际控制人提供财务资助或担保的情形ღღ✿，或者可能造成利益倾斜的其他情形ღღ✿。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见ღღ✿。

　　9.报告书显示ღღ✿，本次交易还需要获得无锡市国资主管部门核准ღღ✿，以及国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中不予禁止的核准ღღ✿。

　　请你公司说明截止目前相关审批的进展情况ღღ✿，预计取得时间ღღ✿，是否存在实质性障碍ღღ✿，说明若无法按时取得时对本次交易的影响ღღ✿，以及你公司的应对措施ღღ✿。

　　10.报告书显示ღღ✿，截至报告书签署日ღღ✿，翁耀根ღღ✿、孟正华ღღ✿、翁杰及其一致行动人持有公司21.42%股份ღღ✿。2021年6月9日ღღ✿，华重集团将其持有你公司5.11%的股份转让给深圳鸿基天成投资管理有限公司ღღ✿，该股份转让尚未办理过户手续ღღ✿。若该股权完成转让ღღ✿，翁耀根ღღ✿、孟正华ღღ✿、翁杰及其一致行动人持有公司股份将降至16.31%小田有紗ღღ✿。此外ღღ✿，报告书显示玩加电竞LOLღღ✿，华重集团及一致行动人不排除未来减持不超过上市公司股份总数的6%股份ღღ✿。

　　（1）说明前述协议转让未能完成办理过户手续的主要原因ღღ✿，并结合转让价格及公司股价变化情况ღღ✿，说明前述股权转让继续履行的可能性ღღ✿；

　　（2）说明控股股东及其一致行人拟进一步减持公司股份的原因ღღ✿，前述协议转让完成及华重集团进一步减持所持股份后ღღ✿，你公司控制权是否存在变更风险ღღ✿，是否会对本次交易产生影响ღღ✿，以及你公司的应对措施ღღ✿。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见ღღ✿。

　　11.请你公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理及依据ღღ✿，并结合过渡期损益安排ღღ✿、交易成本等ღღ✿，分析交易标的在本次交易完成前后对公司当期和/或未来净利润的影响ღღ✿。请会计师进行核查并发表明确意见ღღ✿。

　　12.报告书显示小田有紗ღღ✿，交易对手方江苏通融董事的近亲属及标的公司华商通的董事及其近亲属在自查期间存在交易你公司股票的情况ღღ✿。

　　（2）结合你公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况ღღ✿，你公司及相关方就本次交易进行筹划ღღ✿、决议的过程和重要时间节点ღღ✿，以及相关人员买卖上市公司股票情况等ღღ✿，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定ღღ✿，充分举证说明你公司及相关方是否存在提前泄露内幕信息的情形ღღ✿，核查相关人员是否存在内幕交易行为ღღ✿。

　　13.报告书显示ღღ✿，你公司2018年11月受让取得华商通65%股权ღღ✿，8并将10.36%股权转让给12名自然人ღღ✿，所持华商通股权下降至54.64%ღღ✿，此后所持股权进一步变动至50.19%ღღ✿。请补充披露你公司所持股权自54.64%下降至50.19%的变化过程及原因ღღ✿，变动近期发生的ღღ✿，请说明相关作价与本次交易作价的比较情况ღღ✿，在此基础上说明本次交易定价的合理性ღღ✿。

　　请你公司就上述问题做出书面说明ღღ✿，并在2021年9月20日前将有关说明材料对外披露并报送我部ღღ✿。中国500强企业ღღ✿！港口设备玩加电竞ღღ✿，